Stand van zaken invoering UBO-register

Verloop en status van de vulling

Het Nederlandse UBO-register is op 27 september 2020 van kracht geworden. Daarmee geldt vanaf dat moment als voorwaarde voor vennootschappen en andere juridische entiteiten dat zij bij inschrijving in het Handelsregister direct hun UBO’s moeten opgeven. Vennootschappen en andere juridische entiteiten die al voor deze datum bestonden, hebben een termijn van 18 maanden gekregen om de UBO’s in het register te registreren. Deze termijn is in de implementatiewet voor het UBO-register opgenomen en is op 27 maart 2022 verstreken. Alle registratieplichtige juridische entiteiten zijn in de termijn van 18 maanden tweemaal direct door de KVK aangeschreven met het verzoek opgave te doen.

Op 27 maart 2022 waren van 673.963 juridische entiteiten de UBO’s geregistreerd. Dat betreft circa 37,7 procent van het totaal aantal registratieplichtige juridische entiteiten. Van de juridische entiteiten die onder de overgangstermijn van 18 maanden vielen, had 29,1 procent de UBO’s ingeschreven. De entiteiten die na 27 maart zijn opgericht dienden meteen bij oprichting de UBO’s in te schrijven.

Wel binnen, niet verwerkt

Belangrijke kanttekening hierbij is dat de werkvoorraad van de KVK hierin nog niet is meegeteld. Dit betreft juridische entiteiten die wel opgave hebben gedaan, maar waarvan de opgave nog niet is verwerkt. Op 27 maart waren er nog 323.340 opgaven die beoordeeld moesten worden. Deze opgaven worden als tijdig gezien en niet betrokken in de handhaving. Met de bevestiging van de opgave vanuit de KVK kan men daarnaast aantonen dat de registratie heeft plaatsgevonden, ook ten behoeve van het aangaan van een zakelijke relatie met een meldingsplichtige instelling.

<60%

entiteiten die wel opgave hebben gedaan, maar waarvan de opgave nog niet is verwerkt. Op 27 maart waren er nog 323.340 opgaven die beoordeeld moesten worden. Deze opgaven worden als tijdig gezien en niet betrokken in de handhaving. Met de bevestiging van de opgave vanuit de KVK kan men daarnaast aantonen dat de registratie heeft plaatsgevonden, ook ten behoeve van het aangaan van een zakelijke relatie met een meldingsplichtige instelling.

Handhaving

Het niet voldoen aan de registratieplicht in het UBO-register betekent een overtreding van de Handelsregisterwet en is daarnaast een delict onder de Wet op de economische delicten. Dat betekent dat verschillende sancties opgelegd kunnen worden, waaronder een bestuurlijke boete, een last onder dwangsom, en in zeer uitzonderlijke gevallen een gevangenisstraf. Bureau Economische Handhaving (BEH) van de Belastingdienst is belast met de bestuursrechtelijke handhaving op het UBO-register. In uitzonderlijke gevallen kan BEH een casus voor strafrechtelijke handhaving doorverwijzen naar het Openbaar Ministerie. Voordat een sanctie wordt opgelegd ontvangen juridische entiteiten altijd eerst per brief een laatste waarschuwing met een termijn om alsnog aan de registratieplicht te voldoen. Er wordt dus niet zonder aankondiging een boete of andere sanctie opgelegd.

1 september 2022

Om te voorkomen dat een langere verwerkingstijd leidt tot verstoring van dienstverlening door meldingsplichtige instellingen aan nieuwe cliënten, geldt in ieder geval tot 1 september 2022 het volgende. In het geval dat een juridische entiteit de opgave heeft gedaan, maar deze nog niet is verwerkt, kan de meldingsplichtige instelling volstaan met de vaststelling dat de opgave is gedaan, met de uitleg van de cliënt welke UBO-gegevens en onderliggende documentatie daarbij zijn opgegeven. Dat de opgave is gedaan kan vastgesteld worden aan de hand van de bevestigingsmail van de KVK. Daarbij dient de cliënt de meldingsplichtige instelling te informeren zodra de registratie is voltooid. De meldingsplichtige instelling blijft uiteraard altijd – ongeacht of een juridische entiteit wel of niet (tijdig) aan de registratieplicht heeft voldaan - verantwoordelijk voor het cliëntenonderzoek, waaronder het adequaat vaststellen van de UBO's.

Bron: Rijksoverheid